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中节能风力发电股份有限公司公告(系列)

发布时间:2019-05-18 09:43 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第三十次会议于2019年5月8日以电子邮件形式发出会议通知,于2019年5月17日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名,实际参加表决董事八名。本次会议共收到有效表决票8票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  详情请见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司减资的公告》(公告编号:2019-024)。

  二、通过了《关于投资建设中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。

  (一)同意公司投资建设中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目(以下简称原平项目),项目总投资为86,974.30万元。

  (二)同意公司投资设立中节能(原平)风力发电有限公司(以下简称原平风电,以工商注册为准)作为原平项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对原平风电逐步增加资本金,资本金总额不低于17,394.86万元(不低于国家核准总投资额的20%)。

  (三)同意以公司或原平风电为贷款主体,向金融机构申请不超过69,579.44万元贷款(不超过国家核准总投资额的80%),用于原平项目的建设。

  (四)如果以原平风电为贷款主体,同意公司为其提供相应的担保,担保总额不超过69,579.44万元。同意在该项目建成后,以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。

  (五)同意授权公司管理层全权负责原平项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

  详情请见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》(公告编号:2019-025)、《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-026)。

  三、通过了《关于投资建设东方华路德令哈20万千瓦风电场项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。

  (一)同意公司投资建设东方华路德令哈20万千万风电场项目(以下简称东方华路德令哈项目),项目总投资为150,000万元。

  (二)同意公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司(以下简称青海东方)作为东方华路德令哈项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对青海东方逐步增加资本金,增资总额不低于30,000万元(不低于国家核准总投资额的20%)。

  (三)同意以公司或青海东方为贷款主体,向金融机构申请不超过120,000万元贷款(不超过国家核准总投资额的80%),用于东方华路德令哈项目的建设。

  (四)如果以青海东方为贷款主体,同意公司为其提供相应的担保,担保总额不超过120,000万元。同意在该项目建成后,以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。

  (五)同意授权公司管理层全权负责东方华路德令哈项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

  详情请见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》(公告编号:2019-025)、《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-026)。

  四、通过了《关于审议公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  同意公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》,中国节能环保(香港)财资管理有限公司向公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。该关联事项的有效期为自公司股东大会审议批准之日起三年。

  详情请见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《关于与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易公告》(公告编号:2019-027)。

  同意公司于2019年6月4日(星期二)下午13:30,在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心,以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会,股权登记日为2019年5月29日(星期三)。会议审议事项为:1、关于为中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案;2、关于为东方华路德令哈20万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案;3、关于审议公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。

  详情请见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《公司2019年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2019-028)。

  本次是对公司全资子公司中节能(张北)风能有限公司、中节能(天祝)风力发电有限公司、通辽市东兴风盈风电科技有限公司、中节能风力发电(新疆)有限公司减少注册资本,合计减少金额为477,998,800元。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)于2019年5月17日召开第三届董事会第三十次会议,通过了《关于审议对全资子公司减资的议案》,为提高公司的资金使用效率,避免资金闲置,更好地对资金进行集中管理,公司将减少部分全资子公司的注册资本金。

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护;电力销售。绿色电力证书的销售;风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售;租赁业务。

  截至2019年3月31日,天祝风电资产总额为38,437.04万元,净资产为11,453.88万元,2019年第一季度度实现营业收入1,230.30万元,利润总额494.75万元,净利润461.07万元。

  经营范围:风力发电;电力销售;风力发电项目的开发、建设、运营、维护、投资管理服务;风力发电技术咨询和服务。

  经营范围:风力发电场的建设、运营、维护;风电生产;电力销售;风力发电机组制造、进出口;提高风电场规划咨询及运行维护服务,设备租赁。

  万元,净资产为84,849.49万元,2019年第一季度度实现营业收入6,434.12万元,利润总额689.03万元,净利润672.08万元。

  本次减资事项系根据公司发展战略及生产经营的需要而减少部分子公司的注册资本,不会对公司的生产经营产生不利影响,有利于公司回笼资金,提高资金使用效率。

  减资完成后,上述公司仍为公司的全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司当期损益产生重大影响。

  特别风险提示:公司投资建设上述项目且为该项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准

  2019年5月17日,中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于投资建设中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目的议案》(以下简称原平项目)、《关于投资建设东方华路德令哈20万千万风电场项目的议案》(以下简称东方华路德令哈项目),详情请见公司于2019年5月18日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第三届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2019-023)。其中涉及公司为全资子公司中节能(原平)风力发电有限公司(以工商注册为准,以下简称原平风电)、青海东方华路新能源投资有限公司(以下简称青海东方)提供项目建设贷款担保及在上述项目各自建成后,以上述项目各自的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

  原平项目计划总投资为人民币86,974.30万元。其中,项目资本金17,394.86万元由公司自筹,其余资金向金融机构申请贷款解决。

  项目的实施单位:经公司第三届董事会第三十次会议审议批准,由公司投资设立全资子公司中节能(原平)风力发电有限公司作为原平项目的投资建设主体开展相关工作。

  原平项目已纳入山西省2018年风电开发建设方案,并获得原平市发展和改革委员会的核准批复。

  原平风电是该项目的投资主体,由公司全资设立。原平风电注册资本金不低于17,394.86万元,按照项目实施进度逐步注入资本金。

  原平项目位于山西省原平市长梁沟镇。北起长梁沟镇,距离原平市约30km,风电场海拔2000m-2400m。原平项目风电场各可布机位点90m高年平均风速为5.7m/s,年平均风功率密度为179W/m2。

  原平项目拟安装50台单机容量2000kW的风力发电机组,配套建设一栋综合楼、一座110kV升压站,35kV集电线kV送出线)投资概算

  根据可行性研究报告测算,原平项目资本金内部收益率约为13.59%。项目具有一定的抗风险能力,财务评价结果显示项目具有可行性。

  原平项目的总投资为人民币86,974.30万元,其中项目资本金17,394.86万元由公司自筹,其余资金向金融机构申请贷款解决。

  4、该项投资对上市公司的影响(1)原平项目资本金由公司自筹,其余资金将以公司或原平风电为贷款主体,向金融机构申请不超过69,579.44万元的贷款用于原平项目的建设。若以原平风电为贷款主体,则公司将为原平风电提供相应担保,担保总额不超过69,579.44万元。

  (2)原平项目的建设,是公司在山西地区核准的第二个项目,对于公司扩大山西地区风电市场规模,进一步加深公司在山西省风电市场的影响力具有积极的作用。

  5、风险分析(1)公司为原平项目的实施主体提供担保的事项,以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准;

  (2)原平项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性,将会给项目实施带来一定风险,但总体风险可控。

  东方华路德令哈项目计划总投资为人民币150,000万元。其中,项目资本金30,000万元由公司自筹,其余资金向金融机构申请贷款解决。

  项目的实施单位:经公司第三届董事会第三十次会议审议批准,公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司,作为东方华路德令哈项目的投资建设主体开展相关工作。

  本项目已纳入青海省2017年风电开发建设方案,并获得海西蒙古族藏族自治州能源局的核准批复。

  青海东方是该项目的投资主体,由公司全资设立。青海东方成立于1997年3月3日,注册地址为德令哈市长江路23号,法定代表人赵冬升,注册资本为人民币202,695,000元。经营范围为电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源科技项目的投资与开发,信息咨询。

  东方华路德令哈项目位于青海省德令哈市尕海镇境内,距德令哈市南部约33km处。风电场占地约57.44km2,海拔2870m-3150m,场址东距G315约18km,西距G0615约6km,交通较为便利。项目场区内各可布机位点90m高年自测平均风速为5.36-5.84m/s,年平均风功率密度为181.6-186.6W/m2。

  东方华路德令哈项目拟安装100台单机容量2000kW的风力发电机组,新建一座110kV升压站,35kV集电线kV送出线)投资概算

  根据可行性研究报告测算,东方华路德令哈项目资本金内部收益率约为16.83%。项目具有一定的抗风险能力,财务评价结果显示项目具有可行性。

  东方华路德令哈项目计划总投资为150,000万元,其中项目资本金30,000万元由公司自筹,其余资金向金融机构申请贷款解决。

  4、该项投资对上市公司的影响(1)东方华路德令哈项目资本金由公司自筹,其余资金将以公司或青海东方为贷款主体,向金融机构申请不超过120,000万元的贷款用于东方华路德令哈项目的建设。若以青海东方为贷款主体,则公司将为青海东方提供相应担保,担保总额不超过120,000万元。

  (2)东方华路德令哈项目的建设,将与公司在青海地区在建及拟建的项目形成规模化效应,对于进一步扩大公司在青海地区的风电市场规模和影响力具有积极的作用。

  5、风险分析(1)公司为东方华路德令哈项目的实施主体提供担保的事项,以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准;

  (2)东方华路德令哈项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性,将会给项目实施带来一定风险,但总体风险可控。

  本次担保金额:为上述子公司担保金额合计不超过人民币189,579.44万元。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)经第三届董事会第三十次会议审议批准,本次担保是公司为全资子公司投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保。具体情况如下:

  上述投资项目情况详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所官方网站公开披露的《对外投资公告》(公告编号:2019-025)。

  同意公司投资建设中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目,项目总投资为86,974.30万元。同意公司投资设立中节能(原平)风力发电有限公司作为原平项目的投资建设主体开展相关工作,公司随着建设项目进度的用款需求对原平风电逐步增加资本金,资本金总额不低于17,394.86万元(不低于国家核准总投资额的20%)。同意以公司或原平风电为贷款主体,向金融机构申请不超过69,579.44万元贷款(不超过国家核准总投资额的80%),用于原平项目的建设。如果以原平风电为贷款主体,同意公司为其提供相应的担保,担保总额不超过69,579.44万元。同意在该项目建成后,以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。同意授权公司管理层全权负责原平项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

  同意公司投资建设东方华路德令哈20万千万风电场项目,项目总投资为150,000万元。同意公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司作为东方华路德令哈项目的投资建设主体开展相关工作,公司随着建设项目进度的用款需求对青海东方逐步增加资本金,增资总额不低于30,000万元(不低于国家核准总投资额的20%)。同意以公司或青海东方为贷款主体,向金融机构申请不超过120,000万元贷款(不超过国家核准总投资额的80%),用于东方华路德令哈项目的建设。如果以青海东方为贷款主体,同意公司为其提供相应的担保,担保总额不超过120,000万元。同意在该项目建成后,以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。同意授权公司管理层全权负责东方华路德令哈项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

  经营范围:电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源科技项目的投资与开发,信息咨询。

  青海东方为公司的全资子公司。截至2019年3月31日,青海东方资产总额为89,037.84万元,净资产为23,140.60万元,负债总额为65,897.24万元。2019年第一季度,青海东方实现营业收入1,904.96万元,净利润488.89万元。

  由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项,因此担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。

  备注1:白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额20,205万澳元,采用2019年5月17日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.7438,担保贷款余额折合人民币95,848.48万元。

  备注2:白石风电场所有权有限公司(以下简称白石公司)少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保,白石公司相应提供反担保。担保余额6,735万澳元,采用2019年5月17日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.7438,担保余额折合人民币31,949.49万元。

  截至本公告披露日,公司及子公司对外担保的担保余额为283,185.48万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为36.79%。

  本次关联交易为公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项;董事会审议时,关联董事进行了回避表决。

  本次关联交易对上市公司的影响:本次交易双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,有利于优化公司财务管理,加强资金安全,提高资金使用效率,符合公司整体利益及长远发展。

  为优化公司财务管理,提升公司资金整体使用效率,降低融资成本,公司拟与中国节能环保(香港)财资管理有限公司(以下简称财资公司)签署《金融服务协议》。

  2019年5月17日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》,参加该次董事会的董事共8名,其中3名关联董事王利娟、胡正鸣、田琦均回避表决,该事项以5票赞成、0票反对、0票弃权获得通过;公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见;本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,届时关联股东中国节能、中节能资本控股有限公司将回避表决。

  中国节能为公司的控股股东,财资公司为中国节能下属全资子公司中国节能环保(香港)投资有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项为公司与财资公司拟新发生的日常关联交易,无前次日常关联交易执行情况发生。

  中国节能环保(香港)财资管理有限公司于2018年5月在香港注册成立,是中国节能唯一的境外资金管理和统一融资平台。

  财资公司目前经营范围:从事节能集团境外资金运作和管理,集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求,向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、现金管理等业务。

  财资公司商业登记证号69343621-000-05-18-3,董事长朱庆锋,注册资本500万港币,注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦2302-03室。

  财资公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  1.甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

  3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、通知存款、定期存款等。

  (2)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权终止本协议,并可对乙方应付甲方的存款部分与甲方在乙方的贷款余额进行相应抵消。

  (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供不限于贷款融资等形式的资金融通业务。

  (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

  (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合香港特别行政区及澳大利亚法律和监管机构规则的规定。

  2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

  财资公司为公司办理存款、结算、信贷及其他金融服务,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用财资公司所提供的内部金融服务平台,优化公司财务管理,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低融资成本和融资风险,同时加强资金安全,为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持,符合公司和股东的整体利益。

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事对公司与财资公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了认线、公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》,有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险,不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益,不会影响公司的独立性。2、本议案的审议表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。在提交董事会审议之前,我们对本次交易发表了事前认可意见;董事会在审议本次交易时,关联董事履行了回避表决义务。同意公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》。

  2、独立董事关于公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  议案1、2、3已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过,相关决议公告刊登于2019年5月18日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站;

  应回避表决的关联股东名称:中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)登记地点:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部(三)登记方式:

  (1)法人股东的法定代表人登记的:须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;

  (2)法人股东的委托代理人登记的:须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

  (2)个人股东委托代理人登记的:须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

  3、股东(或代理人)可以亲自到公司证券事务部登记或用信函(以收信邮戳为准)、传线、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

  地址:中节能风力发电股份有限公司证券事务部(北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间)

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定,中节能风力发电股份有限公司(以下简称本公司或公司)委托大公国际资信评估有限公司(以下简称大公国际)对公司于2017年发行的绿色公司债券(债券简称:G17风电1,债券代码:143285)、2018年发行的绿色公司债券(债券简称:G18风电1,债券代码:143723)进行了跟踪信用评级。

  大公国际于2019年5月14日出具了《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》,对“G17风电1”、“G18风电1”信用等级维持AAA,主体信用等级维持AA+,评级展望维持稳定。

  本次跟踪评级报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》。

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